天振股份：关于变更部分募集资金用途并投资建设新项目的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息公开披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  经中国证券监督管理委员会《关于同意浙江天振科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕1855号）同意注册，浙江天振科技股份有限公司(以下简称“公司”或“天振股份”)向社会公开发行人民币普通股（A股）3,000万股，发行价格为63元/股，这次发行募集资金总额为

  1,890,000,000.00元，扣除发行费用105,377,523.55元（不含增值税）后，募集资金净额为1,784,622,476.45元。募集资金已于2022年11月7日到位，立信会计师事务所（特殊普通合伙）已对上述募集资金到位情况做了审验，并于2022年11月8日出具了信会师报字[2022]第ZK10392号《浙江天振科技股份有限公司验资报告》。

  本次拟变更项目为“年产3000万平方米新型无机材料复合地板智能化生产线项目”（以下简称为“原募投项目”），截至2024年3月22日，公司原募投项目投入及进度情况如下：

  序号 项目名称 项目实施主体 投资总额 拟募集资金 已支付募集注资金金额1 投资进度

  截至2024年3月22日，原募投项目募集资金余额为人民币457,794,349.27元（包含利息收入、理财收益扣除银行手续费的净额等）。公司计划在美国佐治亚州投资新建“年产 2000万平方米新型无机材料复合地板智能化生产线项目”（以下简称“新年产2000万平米募投项目”），计划投资6,150万美元（折合人民币44,280万元，本公告美元兑人民币汇率参照2024年1月1日至2024年3月22日平价汇率统一按1美元兑7.20块钱计算）。为了更好的提高募集资金使用效率，拟将原募投项目部分募集资金余额44,280万元变更用于新年产2000万平米募投项目的投资建设，剩余资金14,994,349.27元用于支付原募投项目尚未支付的款项，不足部分以公司自有资金支付。本次涉及变更募投项目投资金额44,280万元，占原募投项目的总计划筹资额66,200.00万元的比例为66.89%，占公司的实际募集资金净额178,462.25万元的比例为24.81%。本次变更募集资金用途不构成关联交易，不构成重大资产重组。

  公司于2024年3月26日召开了第二届董事会第二次独立董事专门会议、第二届董事会第七次会议和第二届监事会第七次会议审议通过了《关于变更部分募集资金用途并投资建设新项目的议案》，以上事项尚需提交2024年第一次临时股东大会审议。

  新项目需经浙江省发展和改革委员会与浙江省商务厅备案审批，目前公司尚且还没有取得批复，新项目存在一定的不确定性，请广大投资者注意投资风险，谨慎决策。

  原募投项目公司于2020年10月15日召开的第一届董事会第四次会议及2020年11月2日召开的2020年第三次临时股东大会审议通过立项，并完成浙

  江省企业投资项目备案，备案号为-07-02-323276，项目实施主体为天振股份，计划投资金额为66,200.00万元，计划投入进度为3年（经2022年11月30日公司第一届董事会第二十二次会议和第一届监事会第十四次会议与2023年11月30日第二届董事会第五次会议和第二届监事会第五次会议审议通过，企业决定将原募投项目延期至2024年11月30日），计划建成时间为2024年11月30日，根据可行性研究报告，项目所得税后内部收益率达26.49%，原募投项目拟投入资金明细如下：

  原募投项目由天振股份实施，截至 2024年 3月 22日，累计已支付金额22,421.83万元，项目建设进度为33.87%，未使用募集资余额457,794,349.27元（包含利息收入、理财收益扣除银行手续费的净额等）存放于募集资金专户。该项目新增新型无机材料复合地板产能1500万平方米/年，已形成资产将用于公司产品的生产。

  原募投项目建设地点位于浙江省安吉经济开发区教科文新区北山工业园，项目立项时间为2020年11月2日。自2022年底开始，美国海关和边境保护局（U.S. Customs and Border Protection，以下简称“CBP”）对中国PVC地板行业部分企业组织供应链溯源，公司也位列其中。公司主要经营营业收入主要来自于美国，在此不利贸易环境下，继续建设原募投项目已不符合公司及全体股东的利益。为维护公司及全体股东的利益，降低对主营业务的影响，公司拟调整原募投项目，将部分剩余募集资金用于新年产2000万平米募投项目。

  1、项目名称：年产2000万平方米新型无机材料复合地板智能化生产线、项目实施主体：美国博森新材料公司

  4、项目建设周期：本项目计划建设期15个月。自2024年4月开始项目前期准备工作，2024年12月开始新建厂房，预计于2025年7月完成并开始投入生产。

  6、项目建设内容：公司计划通过购置土地、厂房及相关配套资产，并改扩建生产厂房、生产线万平方米新型无机材料复合地板的生产能力，生产木塑复合地板（WPC地板）、石塑复合地板（SPC地板）、RPET复合地板等新型绿色健康地板材料。

  8、资金使用计划：项目总投资为6,150万美元（折合人民币44,280万元），其中购置土地、厂房及相关配套资产投资2,000万美元，新增固定资产投资2,950万美元，铺底流动资金1,200万美元，资金用途及资本预算如下表：

  序号 投资构成 2024年（万美元） 2025年（万美元） 合计（万美元）

  PVC地板是目前世界建材行业中较为新颖的地面装饰材料，拥有绿色环保、防止火灾阻止燃烧、防水防潮、安装便捷、外观精美等方面的优越性能，在发达国家已经普遍代替瓷砖和木质地板，在各类地面装饰材料中的应用比例逐渐提升。PVC地板在商业（办公楼、商场、机场），教育（学校、图书馆、体育馆），医药（制药厂、医院），工厂等行业及家庭普遍的使用，下游需求不断增加。

  面对市场政策等变化，公司自2019年开始在越南投资布局，是行业内国内首批在越南投资布局产能的企业之一，新项目建设有效推行公司全球化战略，优化生产基地布局，分散国际贸易风险，通过加速全球化产能布局，以进一步巩固和拓展在全球市场的地位，这不仅有助于公司降低生产所带来的成本，提高生产效率，还能更靠近消费市场减少运输成本，从而更好地满足全球市场的需求。

  2020年，美国贸易代表办公室发布声明开始对包括公司所在行业在内的多个行业恢复加征25%关税；2022年底开始，CBP对PVC地板行业部分企业组织供应链溯源。考虑目前的国际贸易政策，以及市场规模、技术创造新兴事物的能力、融资成本、法律体系、原料供应稳定性、商业环境等因素，新建美国生产基地为化解贸易摩擦给公司当前主营业务影响的有效方法之一。

  PVC地板起源于20世纪30年代的欧洲，美国随后开始工业化生产，PVC地板随着长时间的发展，其凭借优异的性能使得欧美等发达国家成为全世界最主要的PVC地板消费区域。目前，由于产能限制，美国和欧洲大量依赖进口PVC地板。并且受2015年甲醛问题事件影响，美国花了钱的人地板的环保性能更关注，近年来，欧美PVC地板的市场需求在稳步上升。

  公司始终致力于新型环保地板的研发、生产，十余年来公司通过不断地积累技术和坚持自主创新，产品研制技术水平在国内处于领头羊，目前已经掌握了各类PVC地板研发、检测及生产的基本工艺方面的核心技术，并申请了相应的知识产权保护；因此，公司实施新募投项目具有坚实的技术支撑，可确保项目的顺利实施。

  公司考虑到新购土地再建设时间周期长，公司以现成厂房为优先选址考虑标的，综合交通运输情况、当地政策情况、客户分布情况等因素确定项目地址为美国佐治亚州，本次投资项目拟占用土地面积88,868平方米，获取方式为购买，土地将用于厂房及生产线、项目实施面临的风险及应对措施

  境外投资在国内需履行相关审批备案手续，目前公司尚且还没有取得相关批复，该项目存在一定的不确定因素。新项目的建设可能涉及立项、环保、建设施工等有关报批事项，还需获得美国有关主管部门批复，该项目的实施有几率存在变更、延期、中止或终止的风险。近几年来中美贸易摩擦一直在变化，需警惕中美贸易摩擦导致的政策风险。

  美国法律环境高度复杂且市场监管严格，熟悉当地法律和法规是赴美投资的一大挑战。此外，围绕外资审查制度，美国政府出台了一系列的法律和法规，在通讯、水电、工作签证等方面对外国投资者均设有一定的限制，这将成为中国企业赴美投资的重大挑战。

  美国劳动力成本高、物流与供应链差异、中西文化差异均会给公司未来的经营和管理带来全新的挑战。如果未来消费者偏好发生改变，或市场之间的竞争加剧，或新材料的替代，或地区宏观经济波动导致社会总需求下降等情况，均会导致公司在当地的业务受一定的影响，从而对公司经营业绩造成不利影响。

  公司境外资产和业务主要以美元进行结算，人民币对美元的汇率波动直接影响企业以人民币计价的资产价值和营业收入等。如果未来人民币对美元持续升值，且公司无法通过金融手段有效对冲，将会对公司的权益和经营业绩造成不好影响。

  随着近年来计算机显示终端消费理念改变和环保意识增强，PVC地板行业在新型材料的运用、生产的基本工艺的改进和核心技术的研究都取得了很大的突破。倘若公司无法在研发技术方面及时满足市场需求，抑或在研发方向上缺乏前瞻性判断，可能会引起公司在未来的市场之间的竞争中失去竞争优势；同时随着行业竞争态势慢慢地加强，可能会引起核心技术人才流失，从而可能会引起公司面临核心技术泄密的风险。

  目前公司资产收购事项尚在初步洽谈阶段，未来拟收购资产的尽调情况及能否达成合作具有不确定性。

  注重事前调查、分析、评估，包括对项目或贸易客户及相关方的资信调查和评估，对外部环境的综合分析研判，对项目本身实施的可行性分析等。

  公司投资与经营过程中，严格遵守有关规定法律法规、行业准则等，坚持合规经营和安全生产，关注最新法律和法规、政策动态对企业合规经营和业务的影响。

  公司积极处理好与当地政府、工会的关系；尊重当地风俗习惯，保护当地生态环境，承担必要社会责任，与媒体保持良好的关系，传播中华传统文化。

  公司加强与驻美使（领）馆日常工作联系，遇有重大问题和事件发生时，应第一时间向使（领）馆报告。

  评估潜在安全风险，建立相应内部预警和应急机制；开展员工安全教育，筑牢安全意识；遇有重要突发情况时，及时启动应急预案，并向母公司和使（领）馆报告。

  公司积极利用保险等专业风险管理机构的相关业务保障自身利益。包括贸易、投资、承包工程和劳务类信用保险、财产保险、人身安全保险等。

  公司加大研发投入，加快研发新产品，保持公司研发能力在行业中的领先水平；同时建立优秀技术人才保障体系，保证核心技术团队的稳定和防止核心技术泄密。

  公司定期进行市场调研，关注行业政策及竞争对手，利用数据分析等方法，准确把握市场动向，制定相应策略，调整经营方向，紧跟市场需求，提高市场竞争力。

  项目建设期15个月，达产后可形成年产2000万平方米新型无机材料复合地板的生产能力，预计可实现营业收入33,800万美元（折合人民币243,360万元），税后利润为2,181万美元（折合人民币15,703.20万元），税后财务内部收益率24.76%，投资回收期5.7年（含建设期），经济效益较好。项目实施后，能优化企业产品结构，增强企业适应市场的能力，有利于提高企业的竞争能力。经财务分析，本项目经济效益好，财务内部收益率、投资利润率较高，投资回收期较短，承受风险能力较强。

  2024年3月26日，公司召开第二届董事会第二次独立董事专门会议审议通过了《关于变更部分募集资金用途并投资建设新项目的议案》，独立董事专门会议认为：“公司变更部分募集资金用途投资建设新项目的事项，是公司根据市场环境变化、公司实际经营发展需要及募投项目实际情况经审慎决定所做出的调整，符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年8月修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作（2023年12月修订）》等法律和法规、规范性文件及《公司章程》、公司《募集资金管理制度》等有关规定。本次事项不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，有助于提高募集资金使用效率，符合公司发展规划。因此，独立董事专门会议同意公司本次变更部分募集资金用途投资建设新项目的事项，并同意提交公司董事会审议。”

  2024年3月26日，公司召开第二届董事会第七次会议审议通过了《关于变更部分募集资金用途并投资建设新项目的议案》，董事会同意公司基于募投项目的实际建设情况及公司的发展需要，变更“年产3000万平方米新型无机材料复合地板智能化生产线项目”部分募集资金用于新项目美国博森新材料公司“年产2000万平方米新型无机材料复合地板智能化生产线项目”的投资建设。本次事项是公司依据市场环境变化、公司实际经营发展需要及募投项目实际情况经审慎决定所做出的调整，不存在变相损害股东利益的情形。因此，董事会同意公司变更部分募集资金用途并投资建设新项目的事项,并同意提交公司股东大会审议。

  2024年3月26日，公司召开第二届监事会第七次会议审议通过了《关于募投项目投资金额调整以及新增募投项目的议案》，监事会认为：“公司变更部分募集资金用途并投资建设新项目的事项，是公司依据市场环境变化、公司实际经营发展需要及募投项目经审慎决定所做出的调整，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年8月修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2023年12月修订）》等法律法规、规范性文件及《公司章程》、公司《募集资金管理制度》等有关规定。不存在变相损害股东利益的情形，不会对募投项目的实施造成实质性的影响。因此，监事会同意公司变更部分募集资金用途并投资建设新项目的事项。”

  上述事项尚需提交2024年第一次临时股东大会审议，公司董事会将继续就变更部分募集资金用途的相关事项开展前期工作，并提请股东大会授权董事会具体办理相关事项，授权的范围包括但不限于以下方面：

  （1）董事会以评估结果为依据，在2,000万美元额度范围内办理使用募集资金收购土地、厂房及相关配套资产购置的相关事宜；

  （2）根据商务部《境外投资管理办法》等规定，向境外投资主管部门申请办理新项目境外投资的备案审批手续。

  公司拟变更部分募集资金用途并投资建设新项目事项已经公司第二届董事会第七次会议、第二届监事会第七次会议审议通过，提交董事会审议前独立董事专门会议就相关事项达成了一致意见，符合相关的法律、法规并履行了必要的程序。本次事项符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年8月修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2023年12月修订）》等有关规定。天振股份本次募集资金的使用是公司根据市场环境变化、实际经营发展需要及募投项目真实的情况经审慎决定所做出的调整，不存在变相损害股东利益的情形，不影响募集资金投资计划的正常进行，不存在变相改变募集资金投向或损害股东利益的情况，符合公司和全体股东的利益。

  综上，保荐机构对天振股份拟变更部分募集资金用途并投资建设新项目事项无异议。

  4、美国博森新材料公司年产2000万平方米新型无机材料复合地板智能化生产线项目可行性研究报告；

  5、国投证券股份有限公司关于浙江天振科技股份有限公司变更部分募集资金用途并投资建设新项目的核查意见。